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「MBO」とは、「マネージメント・バイ・アウト」の略です。
具体的な例を挙げて説明しましょう。
貴方が、ある上場会社の子会社の社長だとしましょう。親会社は名門の老舗企業ですが、本業は旧来的な重厚長大型の産業であり、経営不振でリストラを進めています。それに比べると、新規事業を行なう子会社の業績は好調です。しかし、親会社の経営が苦しい為に、とばっちりを受けています。
社長とはいっても、親会社の使用人に過ぎない貴方としては、この先、この会社にとどまっていても将来性は無いなと思い、独立を考えたいのですが、ゼロから会社を起こすことには踏み切れません。さて、どうしたらいいのでしょうか。
こういう場合にＭＢＯが活用できます。貴方や役員で子会社の株式を親会社から買い取り、親会社からの独立を果たすのです。
親会社は業績のいい子会社の経営権を失うのは痛いのですが、株式の売却代金が入りますので、苦しい経営の足しになります。また、貴方や役員は子会社ではなく、自分達の会社になりますので、責任も増えますが、やる気も出ますし、名実ともに独立を果たすことができます。
新会社は経営の自主性を持つことができるわけです。このように双方にとって、メリットがあります。
しかし、株式の買い取り資金をどうやって調達したらいいのでしょうか。親会社が持つ子会社株式の全てを買い取ろうとすれば、業績がいいだけに株価も高く評価されますから、資金調達をどうするかが問題になるわけです。
例えば、子会社の資本金が１億円で、株価が額面の２０倍と算定されますと、買い取り資金は２０億円になります。貴方や役員の何人かで個人の資金をつぎ込み、先ず１億円を用意します。そして、新株引受権付社債（ワラント債）を５億円発行して、ベンチャーキャピタル（ＶＣ）等に引き受けてもらいます。さらに、銀行や保険会社等の金融機関でシンジケート団を組んで（複数の金融機関が協調して）、１４億円の融資を実行します。
つまり、エクイティー（社債発行等による直接金融）とデット（金融機関からの融資による間接金融）を組み合わせた資金調達です。
この場合、ＶＣが引き受けるのはワラント債ですから理解できますが、金融機関が無担保融資に応じるのは何故でしょうか。金融機関の担保となるのは、将来の安定したキャッシュフローです。
以上、わかりやすく例を設定しましたが、別に親会社が公開企業である必要はありません。また、実際には受け皿になる新会社を作って実行しますので、その意味では親子会社の間でなくても、会社の一事業部門を切り離して独立した会社にする、つまり分社化の場合にも応用できます。つまり、貴方が、ある未公開会社の一事業部の責任者でも、可能性はあるということです。
いずれにしても、ＭＢＯはサラリーマン経営者が独立する為の有効な手法です。また、専門家でもただ単に、バイ・アウトとだけ言う人がいますが、バイ・アウトには、ＭＢＯもあればＥＢＯもあります。この場合は、経営陣が株式を買い取るからＭＢＯですが、従業員が買い取るのなら、ＥＢＯ（インポロイー・バイ・アウト）といえます。 バイ・アウトの反対がバイ・インです。ＭＢＯに対して、ＭＢＩ（マネージメント・バイ・イン）は買収企業に経営陣を送り込む手法です。
米国でＭＢＯが使われる時は自社を他社の買収から防衛する為であり、経営者が自らＬＢＯ（レバレッジド・バイ・アウト）方式で自社を買収し、非公開とするケースです。（またバイ・アウトが出てきましたが、ＬＢＯとは、買収先の資産を担保にして買収する手法です。）
ＭＢＯは広い意味でのＭ＆Ａ（企業の合併や買収）の一種です。わりと最近まで、Ｍ＆Ａは企業乗っ取りのイメージが強くて日本には馴染みにくかったですが、ＭＢＯは日本の企業風土に合っているといわれてきました。いわゆる、暖簾分けの感覚に近いからでしょうか。Ｍ＆Ａが日常化した昨今は、より、ＭＢＯが身近になったといえます。
一部のＶＣはＭ＆Ａのアドバイザーの機能も持っていますが、一般に日本のＶＣはバイ・アウトはあまり得意ではありません。ＭＢＯに関しては、専門のアドバイザーに相談するのがいいでしょう。
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